公告日期：2022-09-23
池州华宇电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
华创证券有限责任公司：
现对你公司推荐的池州华宇电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、请发行人披露：（1）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容；员工持股平台相关出资员工的职务、入司时间、金额、实缴出资时间，是否存在非员工持股；（3）外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；（4）发行人首发申报前12个月存在增资、股份转让情形，新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；相关股份是否均已按照规定承诺锁定；（5）发行人历史沿革中是否存在代持情况，是否已披露并依法解除；（6）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2、发行人及实际控制人曾与相关股东签订对赌协议。2022年3月8日，投资方与彭勇、高莲花、赵勇、高新华、发行人共同签署了投资协议之解除协议，约定各方一致同意自解除协议签署之日起，投资协议立即终止，不再执行。请发行人披露：对赌协议是否彻底终止，是否签订了审核未通过情况下恢复效力的协议，是否存在对赌协议转为“抽屉协议”的情况，终止对赌协议是否支付对价，是否存在其他特殊利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3、彭勇、高莲花、赵勇、高新华分别持有公司34.03%、25.81%、13.40%和3.99%的股份，彭勇、赵勇和高新华通过华宇芯管理间接持有公司0.13%股份；彭勇担任华宇芯管理的普通合伙人，通过华宇芯管理间接控制公司3.37%的股份，彭勇、高莲花、赵勇、高新华签署了《一致行动人协议》，彭勇、高莲花、赵勇、高新华合计控制公司80.60%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。《一致行动人协议》有效期至公司上市满60个月止。协议约定，涉及公司经营发展的重大事项决策方面保持一致行动，若协议各方存在分歧的，应当经协商，达成一致行动意见；协商不成的，以彭勇意见为一致行动意见。彭勇与高莲花生有一子（未曾存在婚姻关系），高新华与高莲花为兄妹关系。外部股东曾与实际控制人签署对赌协议，彭勇离职是对赌协议生效的条件之一。请发行人结合（1）发行人业务历史发展情况，（2）彭勇、高莲花、赵勇、高新华在发行人业务历史发展中的参与程度，（3）彭勇、高莲花、赵勇、高新华目前在发行人任职及发挥作用情况，（4）历史上三会运作及决策情况、是否存在违背《一致行动协议》的情形，（5）一致行动协议效力至上市满60个月止，（6）彭勇与高莲花生有一子，高新华与高莲花为兄妹关系，赵勇与其他三人无特别关系，（7）四人持股比例并不相近；（8）对赌协议仅以彭勇离职为条件等，充分论述并披露：发行人实际控制人认定的充分性、准确性、真实性，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件的情况，发行人控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4、发行人于2014年设立。公司历史发展过程中，为解决同业竞争、整合业务资源、聚焦长期发展战略而进行了一系列业务资产转移。请发行人结合原各业务主体的历史沿革情况、业务发展脉络、经营情况等，进一步梳理并披露：原各业务主体分散经营、后整合并入发行人的背景、原因及合理性，重组的公允性，外部转让业务占发行人现有业务的比例，采取业务重组而非股权收购的考虑，是否存在因原有主体不符合发行条件而通过新设主体申报首发上市的情况。请保荐机构和发行人律师、申报……
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