公告日期：2023-05-25

审核问询函专项说明

池州华宇电子科技股份有限公司

容诚专字[2023]230Z1573 号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

深圳证券交易所：

根据贵所 2023 年 3 月 13 日出具的《关于池州华宇电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询
函”）的要求，我们对池州华宇电子科技股份有限公司（以下简称“华宇电子”、“公司”或“发行人”）按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

补充反馈意见所列问题 黑体

对补充反馈意见所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

三、本补充反馈意见回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 2. 关于历史沿革及实际控制人...... 3

问题 3. 关于业绩大幅下滑...... 56

问题 4. 关于毛利率......115

问题 5. 关于应收账款及应收票据...... 156

问题 6. 关于存货...... 167

问题 7. 关于固定资产和在建工程...... 179

问题 8. 关于其他财务事项...... 219

问题 9...... 230

问题 2. 关于历史沿革及实际控制人

申报材料显示：

（1）2006 年后，彭勇、高莲花、赵勇、高新华一起相继创办深圳华宇半导
体、无锡国腾、深圳泰美达、无锡华宇芯业、池州华钛、华宇创芯等公司；2014年后，上述四人筹划推动整体上市，通过业务转移等方式将相关资产、业务注入发行人。

（2）2014 年底无锡国腾业务转移至池州华钛，2017 年池州华钛将业务转移
至池州华宇；其他业务转移事项均发生于 2017 年。

（3）2019 年 1 月深圳市华宇半导体有限公司更名为台州市华威电子有限公
司，深圳市泰美达科技有限公司更名为台州市纪炳电子商务有限公司，注册地址均由广东省深圳市迁移至浙江省台州市；2020 年 10 月再次分别更名为潜山市华威电子产品销售有限公司、潜山市纪炳电子商务有限公司，注册地址由浙江省台州市迁移至安徽省安庆市潜山市；2021 年 9 月，潜山华威、潜山纪炳工商登记注销完毕。

（4）发行人实际控制人以注入资产、业务、技术等方式将相关主体纳入发行人，后注销相关主体；池州华钛、潜山华威、潜山纪炳在完成注销前股权均集中至自然人肖丽萍、唐海珍。

（5）目前，彭勇、高莲花、赵勇、高新华合计控制公司 80.60%的股份，为
发行人的共同控股股东和实际控制人；彭勇侧重于负责华宇电子、合肥华宇及合肥华达的封装、测试业务，赵勇侧重于负责华力宇、华宇福保的测试业务，高新华侧重于负责无锡华宇光微的测试业务，高莲花侧重于负责公司的投融资。

（6）发行人订单签订存在两种情形，一种为客户直接与母公司华宇电子签订封装和测试业务订单，另外一种为客户分别与母公司华宇电子、子公司签订封装、测试订单。第二种情形下，发行人不同主体根据自身的定价方式分别与客户签订订单，不同主体与同一客户同一批次产品的定价互不影响。第一种情形下，公司直接合并报价，不单独针对封装、测试分别报价。

（7）发行人历史上存在的对赌协议已经彻底终止。

请发行人：

（1）说明历次业务重组涉及的股东是否均为目前发行人股东，若否，请说明其他历史股东的具体情况及股权转让情况；说明上述主体的设立、转让、注销过程及资金流向，是否存在出资不实、循环注资等不规范情形，是否存在违法违规情形或存在较大对外债务，是否存在股份代持，若是请说明后续处理情况；结合上述情况及实际控制人关联关系变动等，说明发行人股权、资产、业务及技术是否存在潜在纠纷，实际控制人股权是否清晰，控制权是否稳定，资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否独立。

（2）按照重组先后顺序，分别说明注入的资产、人员、客户数量及相应营业收入、净利润、产能等主要指标占发行人注入前后各一个年度的比例；说明相关资产注入发行人前后，发行人主营业务、主要产品（服务）类型、董事及高级管理人员等是否发生较大改变，若是，请说明具体情……
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