公告日期：2023-09-28

济南森峰激光科技股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

关于

济南森峰激光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件第三轮审核问询函的

回复

保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于济南森峰激光科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕010110 号）已收悉。

济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰科技”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。

除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《济南森峰激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》具有相同含义。

本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本问询函回复的字体：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

中介机构核查意见 宋体（不加粗）

目 录

问题 1.关于与东兴博元的对赌协议。 ...... 4
问题 2.关于收入与费用变动的匹配性。 ...... 37
问题 3.关于审计截止日后财务信息及经营状况。...... 58

问题 1.关于与东兴博元的对赌协议。

申报材料及审核问询回复显示： 2018 年 7 月，东兴博元增资入股公司，增
资后持有公司 11%的出资额；东兴博元增资时，与公司、公司实际控制人李峰西、李雷、其他股东济南恩联等签署了《增资协议》及《增资协议之补充协议》（以下合称对赌协议），约定：①东兴博元以增资方式向公司出资并享有特殊股东权利，其中，业绩承诺和估值调整、股权回购、优先清算权、反摊薄权等特殊权利条款的义务方为公司和实际控制人；②在业绩承诺和估值调整条款中，A.业绩承诺目标：2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司净利润（经审计扣非前后合并
归母净利孰低）分别为 5,000 万元、7,000 万元及 9,000 万元；B.业绩补偿方案：
如果某年度公司实际净利润低于当年经营目标 90%的，则调整投资方对发行人的投后估值，由实际控制人给予现金补偿或股权补偿，并由公司承担连带保证责任；2018 年 12 月，东兴博元、公司及其实际控制人、其他相关股东签署《增资协议之补充协议之修订协议》，调整公司经营目标为“2018 年、2019 年、2020 年净
利润分别不低于 4,000 万元、5,600 万元、7,200 万元”；2018 年、2019 年公司实
际扣非后归母净利润均为负，均未实现业绩承诺目标。2020 年 8 月、2021 年 1
月，东兴博元分别将其持有的公司股权转让给助推民企、建华高新、张松伟和普济无量，转让后，东兴博元不再持有公司股权；因发行人未能与东兴博元取得有效沟通，也未能签署特殊利益协议的终止协议，发行人与东兴博元的特殊利益约定非自始无效；发行人及中介机构在前两轮审核问询回复均未充分说明与东兴博元的对赌协议有关业绩补偿条款的完整内容、对发行人及实际控制人股权清晰可能产生的影响等。

请发行人：（1）说明公司与东兴博元签署历次对赌协议的具体背景，结合
2018 年公司扣非后归母净利润为负的情况，说明公司于 2018 年底将 2018 年经
营目标由净利润 5,000 万元调整为 4,000 万元的原因及商业合理性，东兴博元与发行人及其实控人、其他股东是否存在其他协议安排；（2）结合公司未能与东兴博元取得有效沟通、也未能签署特殊利益协议的终止协议，公司实际控制人关于业绩补偿承诺的可实现性，同类型生效司法判决等情况，分析东兴博元对公司及其实际控制人是否享有业绩补偿请求权的原因及依据，如是，说明请求权涉及现金补偿金额或股权补偿数量，东兴博元与发行人及其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人股权清晰、稳定性存在重大不利影响等，并分析
发行人及实际控制人是否存在业绩补偿风险，量化分析前述情形对发行人及实际控制人的具……
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