公告日期：2023-01-12

昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

1. 规范性问题

1、招股说明书披露：（1）2021年发行人子公司湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤和岳阳新材料少数股东康凯环保股权上翻增资价格为2.3760元/股，低于同期发行人员工股权激励平台智德信增资价格2.50元/股；（2）2021年12月，云泽投资、静平投资增资发行人，云泽投资、静平投资均在2021年12月设立。请发行人说明：（1）迪斯蔓藤和康凯环保增资发行人的背景、原因，采用股权上翻形式增资发行人的商业合理性，该交易前一年迪斯蔓藤和康凯环保的主要财务数据、主营业务与发行人业务的关系，收购少数股权定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，增资价格低于智德信增资价格的原因及合理性。（2）迪斯蔓藤和康凯环保的基本情况、实际经营业务、在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，迪斯蔓藤和康凯环保及其他关联方与发行人主要关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在为发行人承担成本费用的情形。（3）云泽投资、静平投资增资的背景、原因，是否专为发行人设立，出资来源及合法性，云泽投资、静平投资穿透至最终自然人的背景履历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、客户和供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排。（4）迪斯蔓藤、康凯环保增资发行人与2021年末金石基金等投资时对公司估值差异较大的合理性，说明评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况等。（5）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）说明历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（7）说明发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（8）国有股东入股是否履行国资评估、备案、审批等法律程序，是否存在国有资产流失情况，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。（9）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、昌德化工原为中石化巴陵石油化工有限公司下属子公司。发行人成立于2017年，其主要资产、业务和人员承接于昌德化工。2020年12月，昌德化工清算注销，昌德化工应收发行人及其子公司的债权余额3,080.76万元分别转至昌德化工股东蒋卫和、徐冬萍、智德源、智德达名下。请发行人说明：（1）昌德化工历史沿革的合法合规性,涉及国资股权变动是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在规定交易场所进行交易，相关定价是否公允，是否存在国有资产流失情况，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得有权机关确认意见，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）新设发行人作为拟上市主体的原因，发行人收购昌德化工资产而非收购其股权的原因，昌德化工是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在重大违法违规。（3）昌德化工重组前的实际经营业务及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的情形及原因、合理性、必要性。（4）资产重组的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性。（5）根据《证券期货法律适用意见》第3号、《首发业务若干问题解答》问题36规定分析重组事项是否构成主营业务发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。（6）昌德化工应收发行人及其子公司的债权的形成原因及背景、债权债务关系是否真实有效。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

3、请发行人：（1）逐一补充说明控……
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