公告日期：2023-09-08

目 录

一、关于少数股东股权上翻......第 1—15 页

二、关于业务重组......第 15—19 页

三、关于收入确认......第 19—33 页

四、关于主要客户......第 33—72 页

五、关于营业成本和主要供应商......第 72—104 页

六、关于毛利率...... 第 104—119 页

七、关于其他事项......第 119—121 页

关于昌德新材科技股份有限公司

IPO 审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕2-77 号

深圳证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2023〕110027 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的昌德新材科技股份有限公司(以下简称昌德科技公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本说明中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。

一、关于少数股东股权上翻

申报材料显示：

(1) 2021 年 5 月，迪斯蔓藤以其持有的湖南昌迪 30%股权向发行人增资；

2021 年 6 月，康凯环保以其持有的岳阳新材料 35%向发行人增资。

(2) 湖南昌迪系昌德化工与迪斯蔓藤于 2016 年合作设立，在湖南昌迪设立

之初，迪斯蔓藤提供了相关技术；湖南昌迪不直接从事生产活动，负责向昌德化工或发行人提供技术。

(3) 岳阳新材料系发行人与烟台凯盛于 2017 年合作设立，2017 年 12 月，

烟台凯盛将其持有的岳阳新材料股权全部转让给关联方康凯环保，在岳阳新材料设立之初，烟台凯盛提供了相关技术指导，股权转让后仍然履行技术指导义务。

(4) 迪斯蔓藤、康凯环保的增资价格均为 2.3760 元/股，不构成股份支付。

2021 年 3 月，员工持股平台智德信增资入股，增资价格为 2.50 元/股；2021 年

5 月，智德信再次增资入股(与迪斯蔓藤同时入股)，入股价格 2.50 元/股。智德信的上述两项增资构成股份支付，股权公允价值为 4.19 元/股。

(5) 2021 年 12 月，金石基金、云泽投资、财金产投、静平投资增资入股，

增资价格 10.6770 元/股。

请发行人：

(1)………；(2)………；

(3)结合迪斯蔓藤和烟台凯盛提供技术服务、同期智德信股权激励入股价格、2021 年 12 月金石基金等股东入股价格等情况说明认定迪斯蔓藤、康凯环保增资入股不构成股权激励、不作股份支付处理的合理性；上述股东低价入股是否损害发行人及其他股东利益；2021 年 5 月迪斯蔓藤和智德信同时入股但是入股价格存在差异的合理性。

(4)结合 2021 年 12 月金石基金等股东的入股价格，说明智德信股份支付相

关权益工具公允价值的确定方式和结果是否合理。

(5)说明迪斯蔓藤、康凯环保股权上翻的会计处理；迪斯蔓藤和烟台凯盛的入股价格，与智德信确定股份支付费用所使用的公允价值 4.19 元/股或者 2021年 12 月第三方入股价格 10.6770 元/股之间的差额，是否构成少数股权收购对价；按照构成少数股权收购对价，测算对发行人合并财务报表的影响。

请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题(1)(2)发表明确意见，申报会计师对问题(3)-(5)发表明确意见。(审核问询函问题 4)

(一) 结合迪斯蔓藤和烟台凯盛提供技术服务、同期智德信股权激励入股价

格、2021 年 12 月金石基金等股东入股价格等情况说明认定迪斯蔓藤、康凯环保增资入股不构成股权激励、不作股份支付处理的合理性；上述股东低价入股是否损害发行人及其他股东利益；2021 年 5 月迪斯蔓藤和智德信同时入股但是入股价格存在差异的合理性

1. 结合迪斯蔓藤和烟台凯盛提供技术服务、同期智德信股权激励入股价格、2021 年 12 月金石基金等股东入股价格等情况说明认定迪斯蔓藤、康凯环保增资入股不构成股权激励、不作股份支付处理的合理性

(1) 迪斯蔓藤

1) 提供技术及合作背景

岳阳昌德化工实业有限公司(以下简称昌德化工)历经多年发展，对己内酰胺副产油和废气的利用技术较为成熟，但……
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