公告日期：2023-09-08

关于昌德新材科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

申请文件的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4号楼）

二〇二三年八月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于昌德新材科技股份有限公司首次公

开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110027 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

昌德新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”或“中信建投证券”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“启元律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复（以下简称“本回复报告”），请予审核。

除非文义另有所指，本回复报告中的简称、释义与《昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题1、关于行业地位...... 3

问题2、关于核心技术与业务模式...... 28

问题3、关于产业政策及“双高”产品...... 48

问题4：关于少数股东股权上翻...... 68

问题5、关于业务重组...... 96

问题6、关于收入确认...... 126

问题7、关于主要客户...... 142

问题8、关于营业成本和主要供应商...... 185

问题9、关于毛利率...... 220

问题10、关于其他事项...... 237

问题 1、关于行业地位

申报材料显示：

（1）发行人主要业务包括己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造。在己内酰胺副产物综合利用方面，发行人已成为行业龙头企业，2019 至2021 年发行人己内酰胺副产物综合利用规模持续位居行业第一；A 股没有与发行人己内酰胺副产物综合利用业务、产品构成相似的上市公司。在环氧丙烷衍生品加工制造方面，发行人已成为国内为数不多的聚醚胺规模化生产企业。

（2）发行人在两个细分行业领域均具有代表性，部分产品市场占有率高。

请发行人：

（1）结合各项细分产品的市场占有率、产能规模排名情况，以及收入、资产规模与同行业可比公司的比较情况，说明有关“行业龙头企业”的描述是否客观。

（2）说明 A 股没有与发行人己内酰胺副产物综合利用业务与产品构成相似上市公司的原因，选取同行业可比公司的合理性；发行人为国内为数不多的聚醚胺规模化生产企业的原因，该类产品是否为创新领域产品，规模化的主要障碍，是否具有市场空间。

（3）根据上述情况进一步分析发行人是否属于规模较大、具有行业代表性的企业。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、结合各项细分产品的市场占有率、产能规模排名情况，以及收入、资产规模与同行业可比公司的比较情况，说明有关“行业龙头企业”的描述是否客观

发行人主营业务为己内酰胺副产物综合利用业务（简称“综合利用业务”）和环氧丙烷衍生品加工制造业务（又称“化工新材料业务”）。综合利用业务原料主要为己内酰胺副产物，包括副产油、废水和废气，产品主要包括有机合成中间体、溶剂和外加剂；化工新材料业务原料主要为环氧丙烷和液氨，

在己内酰胺的生产过程中会产生多种成分复杂的副产物，包括轻质油、X油等副产油，皂化废碱液、废水浓缩液等高浓度工业废水，工业尾氢等废气，上述副产物同时具有废弃物的属性，且部分副产物被认定为危险废物。业内一般对上述副产物进行焚烧处置，这既导致了资源浪费，又会排放温室及有害气体，对环境造成不利影响。

发行人通过综合利用业务解决己内酰胺生产过程中的副产物困扰，同时延伸开发一系列精细化学品。在技术创新过程中，发行人搭建了以反应精馏、酯化合成、气相加氢、催化改性、熟化复配为核心的技术创新体系，掌握了己内酰胺“三废”资源综……
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