公告日期：2023-12-25

湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

二零二三年十二月

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“昌德科技”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。同时，针对2022年年报补充与更新，出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；针对深圳证券交易所出具的审核函[2023]110027号《关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表加审至2023年6月30日。本所律师就发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”），发行人生产经营活动的相关变化或新增事项进行补充核查。基于上述核查，现出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2020年度、2021年度、2022年度和2023年度1-6月。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

第一部分 半年报补充与更新

一、本次发行及上市的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022 年第一次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行及上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、本次发行及上市的主体资格

1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人工商登记事项，经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。

2、根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满等需要终止的情形，发行人仍为有效存续的股份有限公司。

3、根据天健出具的天健审〔2023〕2-436《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的账面净资产（合并报表）为 71,199.71
万元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实……
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