公告日期：2024-01-31

湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（四）

二零二四年一月

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“昌德科技”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。同时，针对2022年年报补充与更新，出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；针对深圳证券交易所出具的审核函[2023]110027号《关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；针对2023年半年报补充与更新，出具了《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

2023年9月22日，深圳证券交易所出具审核函[2023]110188号《关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询”），本所律师对二轮问询相关问题进行核查，现
出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

问题 2．关于少数股东入股价格

申报材料及审核问询回复显示：

（1）2021 年 5 月、6 月，发行人子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分
别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%向发行人增资，入股价格
2.3760 元/股，不构成股份支付；入股低于 2021 年 3 月、5 月员工持股平台智德
信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、股份支付公允价值 4.19 元/股以及
2021 年 12 月金石基金第三方股东入股价格 10.6770 元/股。

（2）迪斯蔓藤、康凯环保的入股价格依据为对昌德有限（含长投）、岳阳新材料和湖南昌迪的股东全部权益价值的评估结果，评估价值分别为 21,384.00
万元、8,568.93 万元、1,590.47 万元，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，评估方
法为资产基础法。

请发行人：

（1）进一步说明同意迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的必要性。

（2）结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程以及后续员工持股计划、第三方股东入股价格确定方式的差异等情况，进一步说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不够成股份支……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。