公告日期：2022-09-23
科凡家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的科凡家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于先减资后增资。2021年1月，科凡有限注册资本由5,000.00万元减少至4,000.00万元，科凡集团减少出资1,000.00万元；同月，科凡有限注册资本由4,000.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本中何倩芬认缴出资280.00万元，王飚认缴出资720.00万元。2021年2月，何倩芬将其所持科凡有限2.50%的股权以125.00万元价格转让给何志勇，本次股权转让按1元/注册资本（元）的价格平价转让。发行人解释，王飚、何倩芬通过减资后再增资的操作，系将其通过科凡集团间接持有科凡有限的股权调整为直接持有科凡有限的股权；何倩芬与何志勇系亲属间股权转让。请发行人说明：（1）减资行为是否履行了必要的内外部程序；（2）发行人先减资后增资的原因，不采取直接股权转让的原因，是否存在利用前述方式规避税收缴纳义务的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、关于瑕疵房产。报告期，发行人部分土地和房产已被设定抵押。此外，发行人及子公司存在部分租赁房产的出租方尚未提供房产产权证书、以及部分租赁房产为集体土地上房产、划拨地上房产的情形，涉及面积约3.54万平方米，占公司自有及租赁房产面积比例为38.02%；发行人使用瑕疵租赁房产产生的收入占发行人营业收入总额的比例分别为50.70%、41.53%、39.12%。
请发行人说明：（1）土地和房产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人及约定抵押权实现的情形，列示相关抵押发生的时间、金额，是否履行了相应的审议程序，发行人的还款能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产的影响；（2）发行人租赁房产是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地\划拨地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（3）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润及其占比情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3、关于员工的社会保障。报告期内，发行人员工社保缴纳比例分别为50.99%、72.90%、96.49%，住房公积金缴纳比例分别为1.20%、30.40%、95.33%。请发行人说明：（1）办理社保和公积金的起始日期；（2）未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高的原因，相关问题尤其在长期累积的情况下是否可能构成重大违法违规；（3）社保缴纳等问题是否有整改计划，以及发行人在此方面承担社会责任的情况；（3）发行人是否存在劳务派遣或劳务外包情况，如存在请补充披露是否符合相关劳动法律规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
4、关于个人卡、经销商。申报材料显示，发行人2019年至2021年6月，曾使用个人卡对外收付款项。其中，发行人第一大经销商的实际控制人陈佳婧和公司个人卡、公司实际控制人及亲属曾存在资金往来。陈佳婧为公司前员工，2021年公司对第一大经销商收入为844.59万元。请发行人：（1）补充披露个人卡收支具体情况及发生原因，说明使用个人卡涉及的自然人具体情况；（2）结合报告期内的个人卡收入支出具体金额及期末余额情况，说明是否存在资金占用或者代发行人代垫成本费用的情况；（3）说明主要经销商是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在由发行人员工（含前员工）直接或间接控制、施加重大影响的情形；如有，请披露上述经销商的情况、合作历史、销售规模、定价依据及是否公允，说明发行人是否对上述经销商存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、关于产品质量及诉讼。招股说明书披露,宁波高新区谢泽建材商行原为发行人经销商，其2021年底至2022年初与多名消费者订立了定制家居产品合同并收取相应货款，但实际未向发行人下单、付款，并最终以运营不善无力履约为由拒绝向消费者交货。2022年3月该经销商因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查。目前，发行人已与所有向发……
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