公告日期：2024-01-30

北京市天元律师事务所

关于北京金万众机械科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于北京金万众机械科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见（一）

京天股字（2023）第 228-2 号
致：北京金万众机械科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京金万众机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2023）第228号《北京市天元律师事务所关于北京金万众机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2023）第228-1号《北京市天元律师事务所关于北京金万众机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等相关法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。

依据上海证券交易所于2023年7月27日出具的上证上审〔2023〕591号《关于北京金万众机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，同时因
自2023年1月1日至2023年6月30日（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本所律师对《审核问询函》提及的相关法律事项、发行人新期间的变化情况和报告期（2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月）内的相关情况进行了核查，出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目 录

第一部分 《审核问询函》中要求本所律师核查的法律事项...... 5

一、问题 1.关于业务模式...... 5

二、问题 6.关于独立性...... 45

三、问题 9.关于股权激励和股份支付...... 76

四、问题 18.关于历史沿革...... 94

五、问题 19.关于违法违规行为...... 101

六、问题 20.关于其他...... 109
第二部分 发行人本次发行上市相关情况之更新...... 135

一、“本次发行上市的实质条件”的更新情况......135

二、“发行人的发起人和股东（实际控制人）”的更新情况......135

三、“关联交易及同业竞争”的更新情况......137

四、“发行人的主要财产”的更新情况......142

五、“发行人的重大债权债务”的更新情况......143

六、“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况......145

七、“发行人的税务”的更新情况......145

八、“诉讼、仲裁及行政处罚”的更新情况......146

九、“律师认为应说明的其他问题”的更新情况......147

十、总体结论意见...... 149
第一部分 《审核问询函》中要求本所律师核查的法律事项
一、问题 1.关于业务模式

1.1 第三方品牌分销业务

根据申报文件：（1）发行人主要从事……
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