公告日期：2023-03-24

债券代码： 111109.SZ 债券简称： 22 横琴 01

债券代码： 111110.SZ 债券简称： 22 横琴 02

珠海大横琴集团有限公司

关于企业本部重大资产重组的公告

一、事项基本情况

（一）事项背景及原因

2023 年 2 月 17 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于宝鹰股

份 19.46%股份转让有关事宜的意见》（珠国资〔2023〕17 号），同意珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“发行人”）通过非公开协议转让方式受让珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）19.46%股份，即 295,085,323 无限售流通股，交易对价为人民币 145,536.08 万元（具体以转让协议约定为准）；同时，航空城集团拟将自身所持宝鹰股份 174,951,772 股限售流通股份（占上市公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的宝鹰股份 61,333,658 股非限售流通股份（占上市公司总股本的 4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。

本次股份转让后大横琴集团将持有宝鹰股份流通股股份 295,085,323 股（占上市公

司总股本的 19.46%），合计拥有 531,370,753 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的35.05%），大横琴集团将取得宝鹰股份控股权，宝鹰股份控股股东发生变更，实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）重大资产重组方案

表 1 方案基本情况

单位：亿元

序号 资产名称 交易方式 资产规模

1 深圳市宝鹰建设控股集团 资产交易协议转 106.48

股份有限公司 让

本次收购方式为通过股份非公开协议转让、表决权委托的方式实现。

1、协议转让

根据《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份 295,085,323 股股份（占

上市公司总股本的 19.46%）非公开协议转让给收购人大横琴集团持有。经双方协商，确

定标的股份的转让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款合计为人民币 1,455,360,813.04元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。

2、表决权委托

根据《表决权委托协议》、《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表决权委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为 174,951,772 股，占上市公司总股本的 11.54%），拟将航空城集团持有的古少明委托的表决权转委托给收购人行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上市公司总股本的 4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。

3、《股份转让协议》的主要内容

甲方：珠海航空城发展集团有限公司

乙方：珠海大横琴集团有限公司

（1）双方在此确认，甲方将其持有的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（证券代码 002047.SZ）19.46%的股份（即宝鹰集团流通股股份 295,085,323 股）转让给乙方。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。

（2）双方在此确认，本次股份转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的……
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