2025年中期业绩预告一周后，微创医疗（0853.HK）宣布第一大股东拟出售公司股权的消息。
7月25日晚间，微创医疗公告Otsuka MedicalDevices Co.， Ltd.（以下简称“大冢”）同意出售约2.91亿股微创医疗股份，买方包括上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）旗下基金、微创医疗一名主要股东We'Tron及公司管理层的投资平台。
自2013年以来，大冢持续控股微创医疗，为该公司第一大股东。交易前，其持股比例为20.7%。出售上述股权后，大冢持股比例将降至4.99%。与微创医疗创始人关系紧密的We'Tron（中国微创投资管理有限公司）将成为第一大股东。
7月30日，大冢方面答复《中国经营报》记者采访表示，为实现中长期可持续增长并提升公司价值，公司在评估了经济合理性及定性持股意义后，决定出售部分微创医疗股份。公司综合考量了有意收购微创医疗股份的候选公司的各种条件，最终确定了交易对手。大冢与交易对手分别签署了3份股份转让协议，目前所有交易尚未完成。
据大冢方面透露，交易对手之一为上海迈泰克医疗器械合作企业（以下简称“迈泰克”），其拟受让约1.35亿股微创医疗股份，该笔交易须经相关政府部门批准后方可完成。
资料显示，上实资本旗下基金对迈泰克出资比例为99.9977%。
对于此次股东结构调整对公司产生的影响，记者同步联系采访微创医疗方面，但截至发稿未获回应。
资本腾挪
在直接控股微创医疗十余年后，大冢选择抽身而去。
公告显示，微创医疗董事会获大冢告知，其于2025年7月25日与买方订立协议，有条件同意向若干买方出售合计约2.91亿股公司股份。
更多的交易细节来自大冢方面。交易前，大冢持有微创医疗约3.83亿股股份，其拟所持的约1.35亿股出售给迈泰克，并出售相同份额的股份给We'Tron，同时出售2000万股给GoalCarol Limited，Jonathan W Chen，Jumbo Glorious Limited，后两笔交易计划在2025年8月完成。
其中，We'Tron为微创医疗股东，其直接持股比例约18.7%（仅次于大冢）。We'Tron由尽善尽美科学基金会有限公司100%持股，该基金会同样是微创医疗股东，其所持股份主要由微创医疗董事会主席常兆华捐赠。
事实上，早在去年9月，市场已传出大冢正在考虑出售微创医疗股份的消息。彼时，微创医疗方面对外表示：“并不了解股东的行为。”大冢与微创医疗的渊源始于2004年。彼时，大冢通过向微创医疗注资1800万美元，取得其当时40%的股份。此后十几年，大冢一直陪伴微创医疗，直至微创医疗于2010年上市，大冢制药有限公司对其持股32.52%。截至2024年年末，大冢仍是微创医疗第一大股东。此次出售股权后，微创医疗将不再作为大冢的权益法核算的关联公司。
上述交易全部完成后，大冢对微创医疗的持股比例降至5%以内，迈泰克持股比例约为7.3%。We'Tron持股数量将从约3.45亿股增至约4.8亿股，持股比例预计达26%，将成为微创医疗第一大股东。
大冢方面对记者表示，公司预计上述交易将产生收益，但具体金额仍在审核中。至于是否还有继续出售所持微创医疗剩余股份的打算，大冢方面称，公司会把剩余股份作为战略持股的一部分，评估其经济合理性和定性持股意义。
而对于被出售股份的微创医疗来说，该公司董事会表示：“衷心感谢大冢长期以来对公司的支持，并对上实资本旗下基金的加入表示热切地期待。”
工商信息显示，上实资本成立于2020年4月，注册资本5亿元，专注于股权投资管理与资产管理业务，为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）全资子公司，上实集团由上海市国有资产管理办公室100%持股。作为大冢此次的直接交易对手，迈泰克成立于2025年7月14日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）对其出资比例为99.9977%。
微创医疗董事会认为，上实资本将成为公司的重要战略股东，依托其国资背景和产业资源，在符合市场规则和战略协同的前提下，将助力公司核心业务拓展及潜在战略并购，追求更卓越的公司治理水平，为公司的持续创新、高质量发展与规模能级提升提供支持。
现金流吃紧
眼下，微创医疗的境况难言乐观。
2024年，微创医疗连续第5年亏损，公司营收约10.31亿美元，同比增长9.6%，亏损约2.69亿美元，权益股东应占亏损2.14亿美元，经营现金流出净额为4966.9万美元。截至2024年年末，微创医疗持有现金及现金等价物约7.13亿美元，较2023年年末缩水约3亿美元。公司期末借贷总额约15.97亿美元，流动负债约11.8亿美元，资产负债率为68.5%。
根据业绩预告，微创医疗预计2025年上半年收入同比下降不超过4%，亏损不超过1.1亿美元。2024年上半年，公司营收约5.59亿美元，亏损约1.07亿美元。
值得注意的是，微创医疗近三年业绩涉及一项融资的对赌协议。
2024年4月，微创医疗公告将通过可换股融资获得一笔本金总额为1.5亿美元的贷款，以及金融机构提供的超过3亿美元的信贷支持，这些融资已基本覆盖公司2024年6月前到期的一笔债务，为其解决“燃眉之急”。
不过，根据协议，微创医疗须在2024—2026年达成相关业绩目标，其中在2024年全年净亏损不超过2.75亿美元、2025年上半年净亏损不超过1.1亿美元、2025年全年净亏损不超过5500万美元、2026年上半年净利润不少于4500万美元、2026年全年净利润不少于9000万美元。若未能完成上述目标，贷款人可要求微创医疗提前偿还5000万美元的可换股贷款，并支付提前偿还金额的所有应计利息及任何赎回溢价金额。
从目前情况来看，微创医疗必须在2025年下半年实现显著盈利，才能将全年亏损控制在5500万美元以内，以达到业绩对赌要求。
微创医疗主营业务包括心血管介入业务、骨科医疗器械、心律管理业务、大动脉及外周血管介入业务、神经介入业务、结构性心脏病业务、手术机器人等。近年来，微创医疗陆续分拆子公司上市，包括心脉医疗（688016.SH）、心通医疗（2160.HK）、微创机器人（2252.HK）、微创脑科学（2172.HK）以及联营公司微电生理（688351.SH）。常兆华曾公开表示，微创医疗是一家具有万亿市值基因的公司，这在于其独特的商业模式——生产上市公司。
但在2024年，除大动脉及外周血管介入业务、神经介入业务实现盈利外，微创医疗其余业务均处于亏损状态。其中，手术机器人业务亏损约9092.7万美元，已较2023年同期亏损收窄37.3%。
业绩预告显示，微创医疗预计今年上半年除手术机器人业务外，其他主要业务板块收入均有不同程度的下降或增速放缓。公司方面表示，收入下降主要受复杂多变的地缘政治及国际贸易冲突影响，以及国内日趋激烈的行业竞争、医保费用精细化管理政策推进导致公司产品价格调整等因素带来的持续挑战。
值得注意的是，除了上述融资对赌，微创医疗还面临子公司上市对赌压力。2021年，微创医疗为旗下微创心律管理有限公司（以下简称“微创心律”）引入投资机构，彼时约定若微创心律未能在2025年7月17日前上市，或上市时市值少于15亿美元且募资额低于1.5亿美元，微创心律将面临赎回风险。2023年5月，微创心律向港交所递交招股书，但其招股书目前已经失效。2025年7月16日，微创医疗宣布拟重组心律管理业务，将其与心通医疗合并，不过，该事项仍存在不确定性。
