公告日期：2019-07-18

德恒上海律师事务所

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上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司
2018年年度股东大会的

见证法律意见

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上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司

2018年年度股东大会的

见证法律意见

德恒02G20190156-00001号
致：上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下称“本所”）受上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴晓霞律师、洪小龙律师（以下简称“本所经办律师”）出席了公司2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具
言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所经办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所经办律师核查，2019年6月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会》议案，公司2018年年度股东大会由董事会召集，已明确了提交本次股东大会审议的相关议案。公司董事会已在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露网站发布了《上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-023，以下简称“《会议通知》”）。经核查，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席人员等事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2019年7月17日14时00分在上海市普陀区铜川路50号明捷万丽酒店二楼会议厅以现场会议的形式召开。公司董事长刘敏担任本次股东大会的主持人。本次股东大会会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。

会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”公司本次股东大会的召开时间为2019年7月17日，不符合《公司章程》的前述规定。根据公司在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露网站发布的相关公告，公司迟延召开本次股东大会的原因是公司审计工作未在规定时限内完成。2019年5月6日，公司发布了《关于股票被暂停转让的公告》，因公司年报审计工作尚未完成，公司不能按时完成年报编制，无法在2019年4月30日前披露《2018年年度报告》，此后公司分别于2019年5月2……
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